Слияния и накопления: крупные сделки по объединению компаний. Слияние и поглощение компаний Пример самого первого слияния или поглощения

Нынешняя система производства, торговли и потребления базируется в первую очередь на крупных национальных и международных компаниях. Корпорации-гиганты производят от 65 до 75 процентов мирового ВВП. Слоган «больше - значит выгоднее» касается не только приобретения бытовой химии, но и бизнеса, поэтому размер компании неразрывно связан с ее прибыльностью, устойчивостью и эффективностью. Известно ведь, что закупать сырье выгодно крупными партиями, а международные бизнес-гиганты неподвластны политическим кризисам в отдельно взятых странах. Развить свою компанию до масштабов всепланетной - цель каждого дальновидного и амбициозного руководителя.

Существуют разные способы расширения компаний, и один из них - сделка по слиянию и поглощению или, как ее еще называют, M&A.

Что такое сделка M&A? В английском языке эта аббревиатура расшифровывается как mergers and acquisitions, что дословно так и переводится - слияние и поглощение. Это комплекс мероприятий, направленный на интеграцию одной компании в другую, их объединение или слияние ряда компаний. Цели таких операций могут быть разные - расширение компании, приобретение новых торговых площадей, оптимизация производства, в частности за счет улучшения системы поставок сырья и доставки конечного продукта потребителю.

Существует несколько разновидностей сделок слияний и поглощений:

Горизонтальные. Такие слияния и поглощения производятся между компаниями, производящими одинаковый продукт, с целью расширения масштабов производства и сбыта. Считается, что это делается для уничтожения конкурентов, но это не совсем так. Скорее, такие приобретения дают дополнительные возможности, расширяют сферу влияния. Так, крупная сеть может покупать уже работающие магазины с таким же ассортиментом (обувь, телефоны, продукты), менять вывеску, делать ребрендинг и продолжать предоставлять клиентам те же услуги, но уже под собственной маркой. Это выгодно тем, что компания не ищет новых клиентов, не пытается найти нишу на уже переполненном рынке, а «покупает» клиента вместе с конкурентом.
Вертикальные. Эти сделки призваны сделать процесс производства и поставок более выгодным и контролируемым для изготовителя товара. Например, компания, производящая одежду, приобретает фабрики по изготовлению тканей, фурнитуры, швейных машин, магазины для продажи своих товаров и экспедиторскую компанию для их доставки. Таким образом корпорация становится самостоятельной, независимой от поставщиков и транспортных фирм. Удешевляется и само сырье из-за отсутствия «накруток», снижается себестоимость продукта.
Конгломераты. Они объединяют в себе компании с различными видами товаров и услуг, не имеющих друг к другу отношение. Например, это может быть завод по производству рыбных консервов, курьерская служба и металлургическое предприятие. Такое содружество удобно, поскольку помогает удержаться на плаву одному из партнеров в случае временных затруднений, связанных с потерей интереса к выпускаемому продукту или кризиса конкретной отрасли.
Параллельные слияния. Производятся между предприятиями, производящие товары, которые составляют часть одного процесса или смежные товары. К примеру, предприятия по добыче и обогащению угля.

Зачем нужны сделки слияния и поглощения?

Как вы уже заметили, приоритетные цели сделок слияний и поглощений могут разниться в зависимости от их вида. Но в общих чертах они присутствуют во всех случаях сделок M&A.

В первую очередь любая поглощающая или объединяющаяся компания стремится к эффекту синергии - более эффективной работе за счет взаимного усиления. Данный эффект можно продемонстрировать с помощью формулы 1+1=3. Так, после слияния две компании могут значительно сократить расходы на менеджерский состав за счет упразднения одинаковых должностей, объединить некоторые департаменты в один. Кроме того, все компании конгломерации могут перенимать друг у друга наилучший опыт: например, у одной разработана более эффективная система бухгалтерского учета, у другой - логистика, у третьей - работа с кадрами. Собрав воедино все самые успешные наработки и воплотив их в управлении после слияния, можно добиться ускорения роста прибылей и максимально оптимизировать работу. Выгодно при слиянии также совмещение разных ресурсов, которые приносят с собой новые предприятия - сырья, специалистов, готового бренда, технологий. Кроме того, при увеличении компания становится более конкурентоспособной и сильной.

Этапы сделки M&A

Для начала необходимо оценить привлекательность самой сделки - принесет она выгоду или же поглощенный объект станет мертвым грузом? Готова ли на данном этапе компания к интеграции с другим бизнес-организмом? Будет ли это сотрудничество удачным для всех его сторон? Иногда решение по слиянию или поглощению необходимо для спасения компании - здесь также нужно проанализировать, тот ли выбран метод выхода из кризиса, который нужен предприятию. Есть немало поводов для размышлений обеих сторон как при слиянии, так и при поглощении. Покупка конкурента всегда несет дополнительную финансовые и организационные затраты, а более слабая поглощаемая сторона стоит на пороге больших перемен - смены руководства, изменения процессов, потери самостоятельности. На данном этапе проводится оценка компании и выносится вердикт о целесообразности слияния или поглощения, призванных повысить стоимость конечного объекта.
После принятия решения начинается поиск партнеров, покупатель ищет цель для поглощения, выбираются кандидаты для слияния двух компаний. Теперь нужно проанализировать совместимость двух будущих составляющих одного целого, возможность их быстрой и максимально безболезненной интеграции. Производится оценка перспектив совместного развития, анализ рынка сбыта, наименований и качества выпускаемых товаров, возможность необходимой реорганизации.
Третий этап является более углубленным продолжением второго. Когда цель выбрана, производится тщательный анализ всех активов, высчитываются расходы на приобретение и интеграцию объекта, предполагаемая стоимость компании после консолидации.
Далее начинается стадия переговоров. Существует два способа поглотить выбранную компанию. Первый, самый быстрый и удобный для всех - это переговоры, логическим завершением которых становится заключение сделки. Если же компания-цель не желает вступать в консолидацию, то поглотитель начинает скупать акции и активы объекта, чтобы воспользоваться ими как рычагом для дальнейшего воздействия на владельцев компании. При заключении любой сделки важно заранее продумать все детали, особенно если переговоры проходят на нейтральной территории: позаботиться о надежном транспорте и комфортном помещении для переговоров. При планировании партнерства любая мелочь имеет большое значение.
Когда сделка состоялась, остается официально объявить о слиянии и приступать к процессу интеграции. Его длительность и сложность зависит от того, насколько различны изначальные показатели, и какого результата планирует добиться руководство: полной, частичной или минимальной интеграции.

Как не совершить ошибку при расширении корпорации?

Всегда существуют риски сделок слияния и поглощения, возникающие из-за отсутствия конкретики в целях покупателя и неготовности к некоторым неизбежным процессам.

Человеческий фактор. Поглотитель обязательно столкнется с реакцией коллектива поглощенной фирмы - часть специалистов может уйти, другая часть не пожелает поддержать политику нового руководства. Нужно решить заранее - готов ли новый владелец к потере работников, проведет ли необходимые мероприятия, чтобы свести к минимуму негативные последствия. Или же кадры - один из приобретенных ресурсов и их нужно удержать с помощью повышения должности, оклада, перспектив карьерного роста.
Понимание бизнеса. В современном предпринимательском мире наиболее распространены конгломерации однотипных или сходных видов компаний. И не зря - чтобы эффективно управлять конструктором из приобретенных в разное время фирм, нужно уметь грамотно внедрить их в канву собственного бизнеса. А для этого необходимо глубоко и детально разбираться во всех тонкостях работы того или иного предприятия. Покупая новый объект, важно досконально знать, как он функционирует.
Оставлять ли бренд? Это решение имеет большое значение, поскольку полная интеграция в свою структуру компании с раскрученным брендом и многолетней историей может повлечь не совсем ожидаемый результат - ведь часть стоимости покупки была сформирована как раз за счет известности торговой марки. Лишить интегрируемую компанию имени - иногда то же самое, что выбросить активы в мусорное ведро.
Что именно ожидается от поглощения или слияния? Каждая конкретная компания приобретается не просто с целью расширения, а с целью расширения в определенном направлении. Вариантов может быть масса - увеличение торговых площадей, использование новой аппаратуры, технологий, патентов, кадров, торговых марок. Компания покупается ради одного-двух пунктов, она не может принести с собой все сразу. А вот недостающие качества она будет перенимать уже у компании-поглотителя. Рентабельно ли это приобретение, способно ли дать покупателю нужный результат - решается в процессе предварительного анализа.
Чтобы цыпленок не съел лису. Нужно четко понимать, какая из компаний является ведущей. Бывает, что покупаемое предприятие сильнее в плане кадров и технологий, но переживало трудные времена из-за некомпетентного управления или недобросовестного финансирования. Получив нужную подпитку, внедренная компания может оказаться сверху и задавить поглотителя. Чтобы этого не случилось, нужно отследить потенциал цели и провести ряд реорганизаций, направленный на взаимное усиление, а не только на укрепление поглощенного объекта.

Сделки M&A - это хорошая возможность расширить корпорацию за счет уже работающих структур , воспользоваться полезными наработками купленных конкурентов и укрепить свой бизнес. Это непростой процесс, требующий глубокого анализа и тщательной подготовки. При грамотном планировании и проведении всего комплекса мероприятий слияние или поглощение станут благоприятной возможностью для дальнейшего роста и процветания компании.

Количество сделок на российском рынке слияний и поглощений (M&A) в 2015 году уменьшилось на 19 процентов к позапрошлогодним показателям. Всего было зафиксировано 504 сделки, свидетельствуют данные KPMG. Их объем в денежном выражении упал еще сильнее - на 29 процентов, составив 55,8 миллиарда долларов. При этом глобальный рынок M&A вопреки кризису продемонстрировал превосходный результат, побивший рекорд 2007 года в 4,6 триллиона долларов. По данным MarketWatch, общий объем сделок по слиянию и поглощению, объявленных в 2015 году по всему миру, превысил пять триллионов долларов. «Лента.ру» выбрала по пять крупнейших сделок M&A на российском и глобальном рынке.

$160 миллиардов

Покупка производителя ботокса Allergan

В ноябре 2015 года стало известно, что американский фармацевтический гигант Pfizer и зарегистрированный в Ирландии производитель ботокса Allergan намерены объединиться и создать крупнейшую в мире фармкомпанию. Это слияние назвали крупнейшим в фармацевтической отрасли и третьим по величине в истории M&A. Сумма сделки оценивалась примерно в 160 миллиардов долларов. Ее закрытие ожидается во второй половине 2016 года.

$117 миллиардов

Слияние AB InBev и SABMiller

В сентябре крупнейшая в мире международная пивоваренная компания AB InBev (российское подразделение концерна «САН ИнБев», выпускающее марки пива BUD, «Клинское», «Сибирская корона», Stella Artois, «Толстяк» и другие) запустила процесс слияния с конкурирующей SABMiller. Эксперты называют эту сделку крупнейшей за всю историю среди производителей напитков. Процесс слияния должен завершиться во второй половине 2016 года. Сумма сделки составит примерно 117,4 миллиарда долларов. Через четыре года эффект от синергии будет равен 1,4 миллиарда долларов ежегодно.

$81 миллиард

Приобретение BG нефтегигантом Shell

В апреле нефтегазовый гигант Shell договорился о покупке британской газовой компании BG Group. Акционеры BG получат за каждую акцию по 3,83 фунта стерлингов, а также 0,4454 акции Shell. Сумма сделки составляет 81,5 миллиарда долларов, после ее закрытия акционеры BG будут владеть 19 процентами акций Shell. Закрытие крупнейшей сделки в нефтегазовой сфере ожидается к середине февраля 2016 года.

$67 миллиардов

Вторая по величине сделка в IT

Американская корпорация Dell и фонд прямых инвестиций Silver Lake приняли решение купить крупнейшего производителя систем хранения данных EMC. Сделка была названа второй по величине в технологическом секторе после слияния AOL и Time Warner в 2000 году (165 миллиардов долларов). Ее сумма составила примерно 67 миллиардов долларов. Для финансирования покупки Dell привлекла кредиты в объеме 40 миллиардов долларов.

$63 миллиарда

Пятый в мире производитель еды

В марте американские производители продуктов H.J. Heinz Company и Kraft Foods Group подписали соглашение о слиянии. Сумма сделки составила 62,6 миллиарда долларов. Новая структура будет называться The Kraft Heinz Company и станет третьим крупнейшим производителем продуктов питания и напитков в Северной Америке и пятым в мире. Согласно прогнозу руководства, годовая выручка компании составит примерно 28 миллиардов долларов. The Kraft Heinz Company Kraft Heinz будет владеть восемью брендами, стоимость каждого из которых превышает миллиард долларов, и еще пятью брендами, которые оцениваются в 0,5-1 миллиард долларов. Процесс слияния завершится к 2017 году.

$7 миллиардов

Продажа «Стройгазконсалтинга» Газпромбанку и UCP

Газпромбанк и фонд United Capital Partners (UCP) Ильи Щербовича в апреле прошлого года приобрели на паритетной основе 100 процентов «Стройгазконсалтинга» (СГК), некогда одного из крупнейших подрядчиков «Газпрома». Продавцами выступили основатель компании Зияд Манасир и бизнесмен Руслан Байсаров.

Продажа собственниками строительной организации стала следствием конфликта Манасира с «Газпромом», произошедшего еще в октябре 2013 года. Предприниматель пожаловался в возглавляемую Игорем Сечиным президентскую комиссию по ТЭКу на газовую госмонополию, обвинив концерн в затягивании проектов и недофинансировании. В результате СГК лишился крупных контрактов от «Газпрома», составлявших основу его финансового благополучия. Манасир пытался выйти на рынок дорожного строительства, тем самым диверсифицировать бизнес. Но ситуация в компании все равно ухудшалась, в суды посыпались миллиардные иски от банков-кредиторов. В 2014 году в состав совладельцев холдинга вошел Руслан Байсаров, который к моменту продажи СГК довел свою долю до 74 процентов.

$5,7 миллиарда

Консолидация Polyus Gold семьей Керимова

Структуры, подконтрольные семье сенатора Сулеймана Керимова, в конце прошлого года консолидировали немногим менее 100 процентов акций Polyus Gold - головной структуры одного из крупнейших в России золотодобывающих холдингов. Керимов приобрел 37 процентов Polyus за 1,3 миллиарда долларов в 2009 году у Владимира Потанина. Позднее довел размер этого пакета до 40 процентов. В апреле 2015-го фонд Suleyman Kerimov Foundation перевел принадлежащие ему ценные бумаги Polyus Gold в собственность 20-летнего сына Сулеймана Керимова Саида. Через полгода, в ноябре, владельцы более 58 процентов Polyus согласились на оферту (предложение) подконтрольной Керимову компании Sacturino Limited о продаже ценных бумаг. Выкуп этого пакета производился исходя из оценки всей компании в девять миллиардов долларов. Большую часть средств на выкуп акций (5,4 миллиарда долларов) - Sacturino заняла в ВТБ.

$2,4 миллиарда

Покупка «Роснефтью» доли НПЗ Essar

«Роснефть» летом 2015 года договорилась о вхождении в уставный капитал нефтеперерабатывающего завода индийского холдинга Essar Oil в городе Вадинар западного штата Гуджарат. Стороны договорились о продаже до 49 процентов акций НПЗ, являющегося вторым по мощности в Индии. Этот контракт стал частью пакета соглашений российского нефтедобытчика с индийской компанией, предусматривающего также поставки около 100 миллионов тонн нефти в течение ближайших 10 лет.
Партнеры планируют более чем вдвое увеличить объемы переработки на заводе в Вадинаре: с нынешних 20 миллионов тонн в год до 45 миллионов тонн к 2020 году. Кроме того, в рамках сделки они договорились расширить индийскую сеть заправочных станций Essar с 1600 до 5000 в течение двух лет.

$2 миллиарда

Обратный выкуп акций «Уралкалия»

Крупнейший российский производитель калийных удобрений «Уралкалий» провел в 2015 году крупнейший в отрасли обратный выкуп с рынка своих акций (buyback), потратив на это более 2 миллиардов долларов. О готовности выкупить до 16 процентов собственных акций на 1,5 миллиарда долларов «Уралкалий» объявил в апреле. Таким образом менеджмент стремился поощрить владельцев ценных бумаг, которым компания не смогла заплатить дивиденды за 2014 год (холдинг получил чистый убыток за год в размере 33,3 миллиарда рублей). В рамках первого buyback «Уралкалий» приобрел 11,56 процента акций на 1,09 миллиарда долларов. Акции выкупались дочерней структурой «Уралкалия» Enterpro Services Ltd.

В августе совет директоров одобрил программу выкупа еще 14 процентов акций и глобальных депозитарных расписок (GDR) на общую сумму до 1,3 миллиарда долларов. К октябрю компания приобрела с рынка около 22 процентов уставного капитала, включая 12,5-процентную долю китайской Chengdong Investment Corporation (китайцы купили акции «Уралкалия» в 2013-м).

$1,6 миллиарда

Покупка структурой Фридмана активов E.ON

В декабре 2015 года немецкий концерн E.ON продал нефтяные и газовые активы в норвежском Северном море компании DEA Deutsche Erdoel AG, подконтрольной российскому миллиардеру Михаилу Фридману. Предметом сделки стала компания E.ON E&P Norge, которой принадлежат 43 лицензии на месторождения нефти и газа.

Этой сделке предшествовала эпохальная история с попыткой компании LetterOne Фридмана купить британские активы немецкой RWE. В марте LetterOne договорилась о покупке у RWE нефтегазового бизнеса ее дочерней компании DEA за пять миллиардов евро. Поскольку DEA имеет структуры во многих европейских странах, сделка требовала многочисленных согласований. Резко против выступило правительство Великобритании. Там опасались, что LetterOne может попасть под международные санкции, что усложнит условия ведения бизнеса. Министерство энергетики Великобритании дало Фридману полгода на то, чтобы он избавился от всех своих британских активов, угрожая отозвать лицензии на добычу полезных ископаемых. В результате DEA Group продала все месторождения природного газа в британском секторе Северного моря швейцарской компании Ineos.

Самые крупные сделки слияний и поглощений 2015 года (M & A - mergers and acquisitions ) будут рассмотрены в данном обзоре. В результате которых изменилась корпоративная картина конкурентной среды в каждом из секторов. Гигантские перестали существовать, и на бумаге появлялись новые названия, а на бирже другие тиккеры.

Читаете первую часть обзора «Самые крупные сделки слияний и поглощений 2015 года Ч.1 ».

2015-й год стал рекордным для слияний и поглощений. Глобально M&A активность достигла размера $4.9 трлн, побив предыдущий результат в $4.6 трлн, установленный в 2007-м году.

В любом случае год порадовал огромным количеством событий M&A и соответственно великолепной торговлей данными «акциями в игре ».

Крупнейшие и значимые сделки слияний и поглощений 2015

12. Mylan поглощает Perrigo ($35.3 b )

Нельзя обойти стороной и дочернюю компанию VMW, будущее которой напрямую зависит от данного слияния – об этом можно прочитать в отдельном посте .

5. Dow Chemical поглощает DuPont ($68b)

Научные и сельскохозяйственные компании объявили о «равноценном слиянии» в декабре. С целью объединиться в гиганта капитализацией $130 млрд с экономией на совместных расходах $3 млрд в год. Однако спустя два года, необходимые для слияния, гигант снова планируют разделить на три части в соответствии отраслям: сельское хозяйство, материаловедение и технологии.

4. Shell поглощает BG Group ($81b)

План по приобретению BG Group основан на стремлении компании Shell диверсифицировать свою деятельность, увеличив долю в сжиженном газе и глубоководных исследованиях месторождений. Сделкой Англо-Датской компании руководит Bank of America Merrill Lynch, занимающий четвертое место в списке лидирующих консультантов M&A, с 240 сделками стоимостью $1.0 трлд. Причем банк сам был участником сделки поглощения в 2008, когда приобрел Merrill Lynch за $50 млрд.

3. Charter Communications поглощает Time Warner Cable ($78.7b)

Телекоммуникационный гигант Charter Communications (CHTR) решила объединиться с Time Warner Cable (TWC) в сделке на $78.7 млрд, создав одну крупнейшую из существующих кабельную сеть и сеть широкополосного интернета. Эта сделка была не только крупнейшей в первой половине 2015, но и самой большой за последнюю историю, и должна была быть одобрена не только акционерами обеих компаний, но и регуляторами, во избежание создание монополии. Примечательно, что Time Warner Cable была отделена от бывшей родительской компании Time Warner, которая участвовала в крупнейшем M&A за всю историю: объединение AOL с Time Warner объемом близким к $165 млрд в 2000 году, и которое было оценено как худшая корпоративное слияние за всю историю. А также еще одно поглощение компании:

Charter Communications поглощает Bright House Networks ($10.5b)

В этом же году компания берется за покупку еще одной медиа компании. Bright Hose Networks на тот момент была десятой по величине покрытия мультиканальной видео сетью и шестым кабельным интернет провайдером. Имела 2.2 млн клиентов и 9.3 млн потенциальных подписчиков во всех зонах покрытия.

Соединение трех компаний приведет к следующей картине покрытия в Соединенных Штатах кабельного ТВ и широкополосного интернета.

2. AB InBev поглощает SABMiller ($104.2b)

Полная история слияний и поглощений в мировой пивной индустрии изложена в отдельном посте .

По данным 2014 года, объединенный гигант будет контролировать почти треть мирового рынка пива.

AB InBev настолько полна решимости поглотить конкурента SABMiller, что ставит свое финансовое положение на грань риска. Согласно BloombergBusiness, производитель пива планирует выпуск облигаций на сумму $55 млрд для финансирования сделки, такое количество устанавливает новый рекорд по продаже долговых бумаг.

Проблема в том, что выпуск долговых обязательств ставит AB InBev по показателю чистого долга к прибыли до * на уровень, где ее способность возвращать будет под вопросом.

* EBITDA (earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) до уплаты процентов по выплачиваемому долгу, налогам и амортизации)

Показатель Net debt to EBITDA - показатель измеряющий, сколько лет понадобится компании для погашения всего долга, если все остальные составляющие останутся прежними. AB InBev сама огласила, что оптимальная структура капитала будет такой, при которой чистая задолженность будет равна удвоенной EBITDA.

Но данный выпуск настолько велик, что он затмевает предыдущий рекорд Verizon в $49 млрд долговых облигаций для поглощения Vodapgone. И ожидается, что net debt-to-EBITDA возрастет с 2.5 к концу второй четверти до 4.5, т.е. на 80%.

Поэтому будет очень интересно наблюдать за закрытием данной сделки M&A и дальнейшей работой нового пивного гиганта, в частности за его способностью погашать столь большую задолженность.

Акции TAP, компании партнера SUBMiller на территории США, бесхитростно покупали наперегонки перед объявлением о сделке. После выхода новости акция гэпнула вверх до 83 долларов.

Договориться о цене удалось только после того как AB InBev четыре раза поднимала свою цену за SUBMiller, и тогда также был гэпап.

1. Pfizer объединяется Allergan ($191b)

Американский фармацевтический гигант Pfizer и его ирландский двойник Allergan объявили о плане слияния в ноябре. Сделка станет второй по величине (с учетом дисконтирования) после $172 миллиардного слияния Vodafone AirTouch и Mannesman в 1999. Условия сделки позволять Pfizer обосноваться в Ирландии, где корпоративный составит 12.5%, что значительно ниже 40%-го налога, взымаемого в США. Среди консультантов Pfizer выступает Goldman Sachs , который возглавляет мировой список консультантов по слиянию, с проведенными 408-ю сделками общим размером $1.7 трлн в 2015 году.

Объемы, указанные в сделках, могут отличаться в разных источниках . Это зависит от того как ведутся подсчеты, например, при поглощении может указываться сумма, которую компания выплачивает акционерам поглощаемой компании. А если компании равнозначны по рыночной капитализации, то объем сделки может указываться просто как совокупная обеих компаний. При чистом слиянии (взаимном обмене собственными акциями) также указывается совокупная капитализация обеих компаний, участвующих в сделке M&A.

Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш

Конъюнктура рынка вынуждает компании оперативно реагировать на образовавшиеся экономические изменения. Одним из возможных способов «выживания» является, например, реорганизация предприятия. За рубежом ряд корпоративных перемен именуется словосочетанием «слияние и поглощение» в аббревиатуре известные как M&A (от англ. Merges and Acquisitions).

Анализируя опыт мировых компаний, можно выявить основные причины слияний и поглощений. Среди них называют экономию на дорогостоящих технологиях при новых разработках, стремление к получению налоговых льгот, желание создать монополию вопреки стараниям Федеральной Антимонопольной Службы, или, например, добиться синергического эффекта.

В российском законодательстве термина «слияние или поглощение» не встретить. И это не удивительно, так как сама «техника» процедур зародилась в английском праве, а заимствована ещё из закона Уильямсона 1968 года США . Однако такие формы реорганизации, перечисленные в Гражданском кодексе РФ как слияние, объединение и присоединение по своей сущности отражают идею явления «M&A», хотя тождественными экономические явления, конечно, не назвать. Только с учётом специфики национального законодательства возможно вычленить черты, характерные для M&A.

«Сама процедура M&A зачастую сложна и продолжительна по времени – это не просто реорганизация, а прежде всего, способ установления контроля, возможности получения активов, акций, а также присвоение ветви правомочий»

В России существует бюллетень «Рынок слияний и поглощений ». Основной целью данного своеобразного реестра является отражение информации о сделках по переходу контрольных пакетов акций/долей с российским участием, намерениях участников рынка купить или продать активы, а также сведения о выставленных на продажу активах. Согласно статистике информационного агентства AK& M , самая высокая численность сделок по слиянию и поглощению пришлась на март 2017 года, хотя аналитики ожидали повышения активности на рынке к концу года – большинство крупных сделок было перенесено на ноябрь – декабрь 2017 года . По сумме сделок преимущество в сфере транспорта, а по числу сделок лидирует сфера услуг. По сравнению с 2016 годом суммарная стоимость сделок этого года по данным на сентябрь в 3,1 раза меньше.

Рассказываем коротко о важных реорганизациях, произошедших в уходящем году.

«Позвони мне»

У телекоммуникационной компании «Телиа» была доля акций сотового оператора ПАО «Мегафон» , входящего в «большую тройку» операторов России. Между прочим, швейцарская компания являлась одним из старейших акционеров «Мегафона». 2 ноября 2017 года была закрыта сделка по продаже телекоммуникационной компанией 19% акций ПАО «Мегафон» Газпромбанку. Сумму сделки определена в 60, 4 млрд рублей . При конвертации одна акция оценена в 514 рублей.

Единый МТС

В ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ПАО МТС . Об этом говорится в сообщении компании. В частности, внесена запись о реорганизации МТС в форме присоединения к ним ООО «Телеком Поволжье», АО «Комстар ХМАО», АО «СМАРТС-Йошкар-Ола».

Золотая рыбка

На российском рынке объединений компаний может происходить и посредством получения опциона (пционная модель call option позволяет в пределах установленного срока покупателю требовать от продавца продажи имущества, оговоренного заранее при выдаче опциона). Так, один из крупнейших поставщиков на рынке рыбы ПАО «Русская Аквакльтура» приобрело опцион на покупку 40% уставного капитала ООО «Три ручья» – рыбоперерабатывающего завода в мурманской области. Цель такого слияния – увеличение объема производства красной рыбы. К 2025 году планируется значительно поднять планку по поставке охлажденной и свежезамароженной рыбы по всей России.

Доктор! Ай, болит!

В Центральной Европе в 2016 году немецкий фармацевтический гигант «Bayer» купил производителя модифицированных продуктов «Monsanto» за 66 млрд долларов США . «Monsanto» была основана в 1901 году как создатель сахарина, понемногу развивалась. Дурную славу приобрела, когда в 1962 году стала главным поставщиком гербицида для армии США, которую американские военные распылили во Вьетнаме с целью уничтожения растительности на части территории противника. Химикат, известный как «Agent Orange», стал причиной экологической катастрофы в целых районах Вьетнама и вызвал онкологические заболевания у сотен тысяч жителей страны. Смысл подобных атак в военное время был удивительно прост: трава гибла – это облегчало поиск партизан вьетконга. Билл Гейтс , например, является союзником корпорации. Его фонд поддерживает развитие поставок соевых бобов в Африку, а в 2010 году на конференции TED Talks речь Билла Гейтса о приостановке роста населения приобрела скандальную известность. Таким образом, увеличив недоверие и к компании, и к фонду американского предпринимателя, созданного в рамках этой компании.

В 2014 году правозащитная организация Human Rights Campaign сказала о том, что «Monsanto» — лучшее место для работы представителей LGBT культуры.

Bayer также известна своей запятнанной репутаций. С 1978 года в США действовали четыре основных компании, производившие и распространявшие факторы свертывания крови VIII и IX – среди которых была Bayer corporation . Позднее были поданы иски, где истцы утверждают, что эти компании производили и продавали продукты переработки крови человека как полезные «лекарства», которые с большой вероятностью были заражены вирусом иммунодефицита человека и/или вирусом гепатита C, что привело к массовому инфицированию и смертям тысяч больных гемофилией по всему миру. РЕЗУЛЬТАТЫ? РЕШЕНИЕ СУДА? Компании также пришлось приостановить продажу противохолестириновых препаратов «Байкол» , приводивший впоследствии потребителей к почечной недостаточности, а в 52 случаях – к смертельному исходу.

Аналитики утверждают, что данная сделка словно ящик Пандоры, вследствие которой создаётся крупнейший производитель ГМО с капитализацией 120 млрд долларов и со стоимостью одной акции в 128 долларов .

При оценке влияния сделки на состояние конкуренции на российском рынке, ФАС исходил из того, что объединённая компания будет обладать значительными возможностями, позволяющими осуществлять производство биотехнологических семян с заданными признаками. Это может привести к резкому усилению присутствия объединённой компании на российском рынке вплоть до доминирования сразу на всех затрагиваемых товарных рынках, поэтому России должна быть обеспечена передача доступа к банку генетических данных. Благодаря этому создание глобальной компании не ухудшит условия на рынке и не повредит необходимой рыночной конкуренции. Для выполнения этих требований Bayer необходимо будет в трехмесячный срок заключить договор с компетентной организацией, определенной антимонопольным органом для обеспечения и мониторинга трансфера технологий и недискриминационного доступа к цифровым агрономическим платформам. Договор вступит в силу после закрытия сделки. Сроки окончания процедуры пока не известны. Сотрудничество Bayer с Россией – долгая и интересная история. А всё началось с поставок аспирина. В настоящее время Bayer занимает 30% российского рынка семян.

Единый ВТБ

В банковской сфере акционеры ПАО «ВТБ» приняли решение о реорганизации банка в форме присоединения к нему ВТБ24 . Об этом говорится в сообщении ВТБ . Весь розничный бизнес будет объединён под единым брендом ВТБ совсем скоро – с 1 января 2018 года . На настоящий момент завершается масштабный проект по унификации сервиса внесения наличных в банкоматах.
Основным акционером банка является Российская Федерация, которой в лице Росимущества и Министерства финансов принадлежит 60.9348% голосующих акций .

Гости из будущего

А вот ПАО «Сбербанк» в скором времени, возможно, сделает удобнее сервис для клиентов. Особенно если пользователь активно жаждет испытать все прелести цифрового века. Пакет компании Vision Labs, одной из немногих в России, которая занимается научно – исследовательской деятельностью в сфере компьютерного зрения и робототехники, перейдет Сбербанку. В процентном соотношении это 25, 07% акций инновационной компании. Цель двух компаний – устройство биометрической идентификации. Наряду с лицом она сможет распознать голос, сетчатку глаза или прочие биометрические факторы. К слову, в Москве в этом году появился первый биометрический банкомат для сотрудников Сбербанка в офисе на Кутузовском проспекте. Банковская карта не пригодится – идентификация проходит через встроенную камеру. Покупка софта для такого оборудования обошлась в десятки миллионов рублей.

Садись, прокачу.

От инноваций не отстают и услуги транспорта. Такси Яндекс и Uber подписали соглашение об объединении бизнеса – по онлайн заказу на территории России, Азербайджана, Армении, Грузии, Белоруссии и Казахстана. При этом объединение произошло почти незаметно для пользователей. Особое удобство состоит в том, что, прилетев, например, из Москвы в Париж без труда удастся через приложение ЯндексТакси вызвать Uber , и наоборот. Uber и Яндекс на этом не останавливаются – в скором времени партнёры станут совладельцами созданной ими компании в США, где преобладающую долю возьмёт Яндекс в размере 59,3 % акций. В эту же компанию войдёт активно развивающейся UberEATS .

Сама процедура M&A зачастую сложна и продолжительна по времени – это не просто реорганизация и как следствие возможное изменение организационно-правовой формы, а прежде всего, способ установления контроля, возможности получения активов, акций, а также присвоение ветви правомочий экономических агентов. Сделки купли-продажи, заключение опционных договоров выступает способом установления определенных взаимоотношений и изменений положения на рынке.

Подобные стратегические решения менеджмента будут удивлять, радовать и разочаровывать пока существуют корпорации, а влияние на такие явления всё же отчасти зависит и от потребителей, формирующих актуальные тенденции производства.

9 августа турецкая пивоваренная компания Efes о заключении соглашения по объединению бизнесов на территории РФ и Украины с крупнейшей в мире бельгийской AB InBev. Сделка в конце 2018 года.

Крупные сделки по слиянию — в обзоре РБК.

В конце 1990-х годов после выхода на британский рынок немецкой телекоммуникационной компании Mannesmann состоялось ее поглощение местным гигантом Vodafone Airtouch PLC. Первое предложение Vodafone поступило в ноябре 1999 года, а закрыли сделку в феврале 2000 года. У образованной в результате слияния компании было более 42 млн клиентов, а ее стоимость оценивалась в $342 млрд. В 2017 году Vodafone заняла 419-e место в рейтинге крупнейших публичных компаний по версии Forbes c капитализацией более $67 млрд.

В январе 2000 года крупнейший в мире медиаконгломерат Time Warner и крупнейшая в мире интернет-компания AOL объявили о слиянии. Сделка на тот момент оценивалась в $164 млрд. Через год, когда сделка получила одобрение Федерального агентства связи США, ее сумма составила $111 млрд. В конце 1990-х годов AOL показывала годовую прибыль $1,2 млрд, Time Warner — более $1,9 млрд. Когда в начале 2000-х годов лопнул пузырь доткомов, активы AOL начали стремительно терять в цене. В 2002 году AOL Time Warner была вынуждена зафиксировать рекордный убыток в истории американских компаний — $99 млрд. В конце 2009 года Time Warner и AOL вновь разделились. Сделка считается одной из самых неудачных в отрасли.

В 2017 году Time Warner заняла 153-е место в рейтинге крупнейших публичных компаний по версии Forbes c капитализацией более $76 млрд.

В октябре 2016 года крупнейшая в мире пивоваренная компания Anheuser-Busch InBev поглотила своего конкурента SABMiller в рамках сделки суммой $106 млрд. Переговоры о слиянии длились около года. Аналитики отмечали, что после сделки AB InBev по выручке может обогнать такого гиганта, как Coca-Cola.

В 2017 году InBev заняла 126-е место в рейтинге крупнейших публичных компаний по версии Forbes c капитализацией более $213 млрд.

Фото: Robin van Lonkhuijsen / Reuters

В октябре 2007 года после длительного противостояния с Barclays консорциум банков во главе с Royal Bank of Scotland (RBS) получил согласие на сделку по приобретению голландского банка ABN Amro. Это приобретение едва не стало фатальным для RBS: в 2008 году во время финансового кризиса он оказался на грани краха. Тогда банк национализировали и рекапитализировали, а после кризиса RBS сократил зарубежные активы, включая трейдинговые операции в США. Из России он тоже ушел.

В феврале 2000 года американские фармацевтические компании Pfizer и Warner-Lambert объявили о слиянии в рамках сделки стоимостью $90 млрд. До сделки Pfizer показывала годовую прибыль $3,4 млрд, Warner-Lambert — $1,7 млрд. В результате слияния образовалась крупнейшая компания на фармацевтическом рынке США и одна из крупнейших в мире. Когда в июне сделку одобрила Федеральная торговая комиссия США, Pfizer пришлось отказаться от четырех лекарств, чтобы избежать монополизации рынка. В 2017 году Pfizer заняла 47-е место в рейтинге крупнейших публичных компаний по версии Forbes c капитализацией более $203 млрд.

В декабре 2006 года американский телекоммуникационный гигант AT&T закрыл сделку по приобретению оператора телефонной связи в юго-восточных штатах США BellSouth. После приобретения число абонентов корпорации увеличилось до 70 млн человек. Регулирующий орган одобрил сделку, после того как AT&T обещала в течение двух лет поддерживать «сетевой нейтралитет» высокоскоростных интернет-платформ. Рынок на новость о завершении сделки отреагировал положительно: акции AT&T после закрытия торгов выросли на 0,7%. В 2017 году AT&T заняла 11-е место в рейтинге крупнейших публичных компаний по версии Forbes c капитализацией более $249 млрд.

В 1998 году на фоне падения мировых цен на нефть американские нефтяные компании Exxon и Mobil подписали соглашение об объединении . Сделка, в результате которой образовалась корпорация ExxonMobil, была закрыта в ноябре 1999 года, ее сумма составила около $81 млрд. Для одобрения сделки регулятором компании обязались продать более 2,4 тыс. заправок по всей стране. Сделка воссоединила две части разделенной в 1911 году по решению суда Standard Oil.

В 2017 году ExxonMobil заняла 13-е место в рейтинге крупнейших публичных компаний по версии Forbes c капитализацией более $343 млрд.

Сэр Ричард Сайкс, председатель правления Glaxo Wellcome и член совета директоров Smithkline Beecham

В январе 2000 года фармацевтическая компания Glaxo Wellcome согласилась приобрести конкурента SmithKline в рамках обменных операций с акциями на сумму $75,7 млрд. Сделка состоялась в декабре 2000 года после одобрения британским судом.

Сэнфорд Велл, шеф Travelers group и Джон Рид, шеф Citicorp после пресс-конференции, на которой было объявлено о слиянии компаний

В апреле 1998 года финансовые компании Travelers Group и Citicorp заявили о планах объединиться и создать крупнейшую в мире финансовую компанию Citigroup. Сумму сделки оценивали в $70 млрд. Новая компания получала 100 млн клиентов, а прибыль ожидалась на уровне $7,5 млрд в год. Спустя десять лет сделку критиковали во время финансово-экономического кризиса.

В 2017 году Citigroup заняла 12-е место в рейтинге крупнейших публичных компаний по версии Forbes c капитализацией более $164 млрд.

В сентябре 2016 года американский производитель компьютерной техники Dell по приобретению производителя систем хранения данных — компании EMC. Сделка стала крупнейшей в этом секторе экономики. Ожидалось , что с выручкой около $74 млрд образованная в результате Dell Technologies станет крупнейшей частной IT-компанией в США.

В июне 2000 года было одобрено слияние телефонных компаний Bell Atlantic и GTE. Новая компания сменила название на Verizon Communications и стала крупнейшей на рынке США. В 2017 году компания заняла 18-е место в рейтинге крупнейших публичных компаний по версии Forbes c капитализацией более $198 млрд.